Vedtekter i aksjeselskap – hva er viktig å vurdere?

1. Bør det være flere aksjeklasser?

Aksjelovens utgangspunkt er at alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det imidlertid bestemmes at selskapet skal ha flere aksjeklasser med ulike rettigheter.

Når man vedtektsfester forskjeller mellom aksjeklasser, er det blant annet vanlig å skille mellom følgende forhold:

1. Stemmerett: Det kan bestemmes at en aksjeklasse skal ha begrenset eller ingen stemmerett på generalforsamlingen. Dette kan for eksempel være aktuelt dersom enkelte eiere skal ha den vesentlige innflytelsen over selskapets utvikling, mens andre investerer uten tilsvarende stemmerett. Aksjene kan likevel ha samme eller andre økonomiske rettigheter.
2. Utbytte, likvidasjonsutbytte og andre utdelinger: Vedtektene kan gi enkelte aksjeklasser økonomiske fortrinn, for eksempel gjennom preferanseaksjer med fortrinnsrett til utbytte eller andre utdelinger fra selskapet. Dette kan blant annet være aktuelt når selskapet ønsker å tiltrekke seg investorer på særskilte økonomiske vilkår.
3. Andre rettigheter og begrensninger: Det kan også fastsettes ulike omsetningsbegrensninger eller særskilte rettigheter knyttet til valg av styremedlemmer eller andre sider ved selskapsstyringen, innenfor de grensene aksjeloven setter.

Det finnes dermed betydelig fleksibilitet til å tilpasse aksjeklassene til hvordan selskapet skal eies, styres og finansieres.

2. Bør man regulere hvem som kan få erverve aksjer i selskapet?

Lovens utgangspunkt er at erverv av aksjer i et aksjeselskap krever selskapets samtykke. Styret kan ikke nekte samtykke med mindre det foreligger saklig grunn.

Vedtektene kan brukes til å tilpasse disse reglene. Det kan for eksempel være praktisk i et ansatteeid eller familieeid selskap, eller i et selskap etablert for å koordinere et samarbeid mellom ulike aktører som også er aksjonærer.

I slike tilfeller kan det være ønskelig å begrense adgangen for utenforstående til å komme inn på eiersiden, og dette kan på nærmere vilkår reguleres i vedtektene.

Man kan også gå motsatt vei og gjøre aksjene fritt omsettelige uten krav om samtykke fra styret. Det er videre mulig å gi nærmere regler om hvilke hensyn styret kan legge vekt på ved samtykkevurderingen og hvordan ordningen skal praktiseres.

3. Forkjøpsrett eller ikke

Aksjelovens utgangspunkt er at de øvrige aksjeeierne har forkjøpsrett når aksjer skifter eier.

Vedtektene kan fravike denne ordningen. Man kan for eksempel fjerne forkjøpsretten eller fastsette en kortere frist for å gjøre den gjeldende, dersom man ønsker å gjøre aksjene lettere omsettelige og mer attraktive for eksterne kjøpere.

Det kan også være aktuelt å tilpasse reglene om hvordan løsningssummen ved forkjøpsrett skal fastsettes, i stedet for å benytte lovens utgangspunkt om virkelig verdi.

Ønsker man at et kontrollskifte hos en aksjonær skal få konsekvenser, må dette reguleres særskilt. Et kontrollskifte hos en aksjonær innebærer ikke i seg selv at aksjene i selskapet skifter eier. Slike kontrollskiftemekanismer må derfor utformes konkret og vil ofte også være aktuelle å regulere i en aksjonæravtale.

4. Hvem kan tegne selskapets firma?

Lovens utgangspunkt er at styret representerer selskapet utad og tegner selskapets firma.

Dersom styret består av flere medlemmer, kan det være tungvint at hele styret må opptre samlet. I vedtektene kan det derfor gis styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma, eksempelvis to i fellesskap.

En hensiktsmessig regulering av signaturretten kan forenkle den løpende virksomheten og gjøre det tydelig hvem som kan forplikte selskapet utad.

5. Forenklede rutiner?

Vedtektene kan også brukes til å forenkle enkelte rutiner i selskapet.

I selskaper med mange aksjonærer kan det for eksempel være hensiktsmessig å vedtektsfeste at dokumenter som gjelder generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside i stedet for å sendes til hver enkelt aksjonær. Aksjeeierne vil fortsatt kunne kreve å få dokumentene tilsendt.

Vedtektene kan også åpne for at aksjeeierne avgir forhåndsstemme skriftlig, herunder elektronisk.

Slike bestemmelser kan være særlig praktiske i selskaper med en større eller geografisk spredt aksjonærkrets.

6. Men loven setter grenser

Det som er nevnt ovenfor er noen praktiske eksempler på forhold det kan være nyttig å vurdere når vedtektene utformes. Listen er langt fra uttømmende.

Aksjeloven setter imidlertid grenser for hva som kan reguleres i vedtektene, og det bør derfor kvalitetssikres at bestemmelsene ligger innenfor lovens rammer og får den virkningen eierne ønsker.

Dersom en regulering ikke egner seg for vedtektene, kan det vurderes om forholdet i stedet bør reguleres i en aksjonæravtale. En aksjonæravtale er som utgangspunkt bare bindende mellom partene i avtalen og har ikke samme selskapsrettslige virkning som vedtektene.

Vedtekter og aksjonæravtale bør derfor ses i sammenheng, slik at reguleringen av eierforhold, styring og omsetning av aksjer ikke blir motstridende eller unødvendig komplisert.