Hvem har forkjøpsrett til aksjer som skifter eier?

Den som ønsker å utøve forkjøpsrett må være «aksjonær»
Forkjøpsretten etter loven gjelder til fordel for aksjonærene. Tanken bak forkjøpsretten er blant annet å hindre utenforstående i å komme inn i selskapet og å gi eksisterende aksjonærer mulighet til å opprettholde sin eierandel og innflytelse. Skal andre enn aksjonærene ha forkjøpsrett, må dette følge av vedtektene eller et annet rettsgrunnlag.

Det vil som regel være kurant å fastslå hvem som er aksjonær og dermed kan utøve forkjøpsrett etter loven. Ved en aksjeoverdragelse må spørsmålet om det er avhenderen eller erververen som kan utøve forkjøpsrett, avgjøres etter reglene om utøvelse av aksjeeierrettigheter i aksjeloven § 4-2. Når aksjeeierrettighetene er gått over til erververen, kan avhenderen ikke lenger utøve forkjøpsrett som aksjeeier.

Alle aksjonærer har i utgangspunktet samme prioritet til å erverve aksjene. Er det flere som ønsker å gjøre forkjøpsrett gjeldende, skal aksjene fordeles forholdsmessig etter det aksjeinnehavet hver har fra før. Dersom selskapet har flere aksjeklasser, har aksjeeiere i samme aksjeklasse som de aktuelle aksjene fortrinn fremfor aksjeeiere i andre klasser. Aksjer som ikke kan fordeles forholdsmessig, skal fordeles ved loddtrekning.

Aksjen som det ønskes å utøve forkjøpsrett til må ha skiftet eier
Etter loven inntrer forkjøpsretten etter at aksjen har skiftet eier. I utgangspunktet utløser enhver form for eierskifte forkjøpsrett, både frivillige overføringer og overføringer som følge av tvangssalg. Eierskifte ved bytte, gave og arv omfattes også, med de unntakene som følger av loven.

Pantsettelse utløser normalt ikke forkjøpsrett, fordi aksjen ikke skifter eier.

Overgang av aksjer som følge av fusjon eller fisjon vil normalt heller ikke utløse forkjøpsrett etter loven. For vedtektsfestet eller avtalt forkjøpsrett må rettsgrunnlaget vurderes konkret..

Ikke forkjøpsrett ved overgang til nærstående
Forkjøpsretten etter loven kan ikke gjøres gjeldende dersom erververen er tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

Personlig nærstående omfatter blant annet:

• tidligere eiers ektefelle eller samboer i ekteskapsliknende forhold
• tidligere eiers mindreårige barn, og mindreårige barn til ektefelle eller samboer som bor sammen med tidligere eier
• selskap der tidligere eier eller nærstående som nevnt ovenfor har bestemmende innflytelse

I tillegg omfatter unntaket slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje.

Alt eller ingenting
Forkjøpsretten må gjøres gjeldende for alle aksjene som retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere, må forkjøpsretten gjøres gjeldende for alle aksjene under ett.

Viktig å melde fra
Dersom aksjer har skiftet eier og selskapet får melding om dette, skal selskapet straks varsle de øvrige forkjøpsberettigede.

Etter loven løper det en frist på to måneder for å gjøre forkjøpsrett gjeldende, regnet fra da selskapet fikk melding om eierskiftet. Melding om utøvelse av forkjøpsrett må være kommet frem til selskapet innen fristen. Der det er nødvendig, må den forkjøpsberettigede innen samme frist også ha gjort det som er nødvendig for å få løsningssummen bindende fastsatt.

Mange avvik fra lovens ordning
Som nevnt innledningsvis kan det i praksis gjelde en rekke unntak og spesialregler.

Først og fremst bør selskapets vedtekter alltid sjekkes. Vedtektene kan fastsette avvikende regler om forkjøpsrett og kan også bestemme at det ikke skal være forkjøpsrett til aksjene.

Forkjøpsrett kan også følge av aksjonæravtale eller annen avtale. Slike bestemmelser må tolkes konkret og kan ha et annet anvendelsesområde enn den lovbestemte forkjøpsretten.

For selskaper stiftet før aksjeloven av 1997 trådte i kraft 1. januar 1999, gjelder lovens forkjøpsrettsordning bare dersom selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om forkjøpsrett ved overdragelse eller annet eierskifte.

Reglene ovenfor gjelder aksjeselskaper. For allmennaksjeselskaper er lovens utgangspunkt at det ikke gjelder forkjøpsrett ved aksjeovergang, men forkjøpsrett kan fastsettes i vedtektene.

Til slutt kan særlige lovbestemmelser i det enkelte tilfellet få betydning for om forkjøpsrett kan gjøres gjeldende.

***

(Opprinnelig publisert 3. mars 2023. Sist oppdatert 16. august 2026)