Når kan samtykke til aksjeerverv nektes?

Det juridiske utgangspunkt

Utgangspunktet er at en saklig grunn til nektelse må være forankret i selskapets interesser. Samtidig må samtykkemyndigheten utøves i samsvar med blant annet prinsippet om likebehandling av aksjeeierne og forbudet mot myndighetsmisbruk.

Ved fastleggelsen av hva som er i «selskapets interesser», kan man blant annet se hen til:

• selskapets formål
• vedtektene for øvrig
• instrukser fra generalforsamlingen
• hvilken betydning eierskapet har for selskapets drift
• hvilken betydning eierskapet har for selskapets egenart
• hva selskapet tidligere har gitt uttrykk for, og hvilken praksis selskapet har fulgt ved tidligere aksjeervere

Noen praktiske tilfeller

I praksis er det noen typetilfeller av situasjoner hvor styret ønsker å nekte samtykke som går igjen. Ethvert selskap og enhver situasjon må vurderes konkret, men noen utgangspunkter kan trekkes frem:

Familiebedrifter eller andre selskaper forbeholdt en type aksjonærer

I et selskap som etter sitt formål, sin virksomhet eller egenart er innrettet mot en bestemt krets av aksjonærer, kan dette etter omstendighetene gi saklig grunn til å nekte utenforstående å erverve aksjer.

At et selskap er familieeid, er imidlertid ikke i seg selv tilstrekkelig. Dersom den familiære karakteren er blitt utvannet, eller selskapets praksis ikke støtter en slik begrensning, kan det være vanskelig å begrunne en nektelse med at erververen står utenfor familien.

Utenfor familieselskapene kan man tenke seg ulike samarbeidsselskaper for bestemte typer næringslivsaktører, eksempelvis reiselivsbedrifter i en region, hvor selskapets formål og karakter kan gi saklig grunn til å nekte en ren finansiell investor uten næringstilknytning å erverve aksjer.

Forutsetning om spredning av aksjer

En forutsetning om at en aksjonær ikke kan eie mer enn en viss andel av aksjene, eller at eierskapet skal være spredt, bør fortrinnsvis tas inn i vedtektene.

Også uten slik vedtektsregulering kan hensynet til spredt eierskap etter omstendighetene være saklig. I Rt. 1999 s. 1682 (Østlendingen) ble det eksempelvis lagt til grunn at en mediebedrift med et særlig formål kunne nekte et erverv som ville gi to aksjonærer til sammen 28 prosent av aksjene. Rt. 2013 s. 241 (Stangeskovene) viser på den annen side at ønsket om å hindre en aksjonær i å få en dominerende stilling ikke uten videre gir saklig grunn til nektelse. Selskapets formål, virksomhet og egenart står sentralt i vurderingen.

Konkurrenter

Det vil ofte kunne være saklig grunn til å nekte en konkurrent å kjøpe seg opp i selskapet. Styret må kunne vurdere om eierskapet vil være i selskapets interesse, herunder om det er risiko for at erververen har andre hensikter enn å bidra til selskapets videre virksomhet.

Ny eier mangler forutsetninger for å være aksjonær

Det kan være at aksjeinnehav i et selskap forutsetter at aksjonæren har en viss kompetanse, næringsmessig tilknytning eller andre forutsetninger for et særskilt samarbeid mellom aksjonærene. Dersom slike forutsetninger har tilstrekkelig forankring i selskapet, kan det etter omstendighetene være saklig grunn til å nekte aksjeervervet.

***

(Opprinnelig publisert 25. januar 2024. Sist oppdatert 15. august 2026)