Når er et styremedlem inhabilt?
Et styremedlem skal ivareta selskapets interesser når det deltar i styrets behandling av en sak. Dersom medlemmet selv eller en nærstående har en særlig interesse i utfallet, kan interessen være så sterk at medlemmet ikke kan delta – styremedlemmet er inhabilt.
Reglene om styremedlemmers inhabilitet følger av aksjeloven § 6-27. Tilsvarende regler gjelder blant annet for daglig leder.
Nedenfor ser vi på hovedprinsippene og hvordan styret bør håndtere et habilitetsspørsmål i praksis.
1. Når er et styremedlem inhabilt?
Et styremedlem er inhabilt dersom en sak har slik særlig betydning for medlemmet selv eller en nærstående at medlemmet må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.
Det må altså foreligge mer enn at styremedlemmet har en generell interesse i utfallet. Interessen må være spesiell og tilstrekkelig sterk.
Typiske eksempler kan være at styret skal behandle:
- en avtale mellom selskapet og styremedlemmet
- et spørsmål om styremedlemmets eget ansvar overfor selskapet
- en transaksjon hvor styremedlemmet har en vesentlig personlig økonomisk interesse
- en sak som har særlig betydning for en nærstående til styremedlemmet
For lån, annen kreditt til styremedlemmet eller sikkerhetsstillelse for styremedlemmets egen gjeld gjelder en særskilt regel: medlemmet kan ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen.
Interesse i et annet selskap
Det oppstår ofte spørsmål om inhabilitet når et styremedlem også har tilknytning til et annet selskap som berøres av saken.
At styremedlemmet arbeider for, sitter i styret i eller på annen måte har tilknytning til selskapets kontraktsmotpart, fører ikke automatisk til inhabilitet. Det må foretas en konkret vurdering av om saken også har slik personlig eller økonomisk betydning for styremedlemmet at medlemmet får en fremtredende særinteresse.
Betydelig eierskap i det andre selskapet, konsekvenser for egen stilling eller godtgjørelse eller andre personlige økonomiske interesser kan trekke i retning av inhabilitet.
Dette kan være særlig aktuelt i konserner, joint ventures og selskaper hvor enkelte styremedlemmer er oppnevnt av bestemte aksjonærer.
Hva med en eneaksjonær?
I et selskap som eies fullt ut av én aksjonær, og hvor den samme personen også er styremedlem, kan habilitetsvurderingen stille seg annerledes.
Ved en transaksjon mellom selskapet og eneaksjonæren gjør det seg ikke nødvendigvis gjeldende den samme interessekonflikten som i et selskap med flere aksjonærer. Det betyr likevel ikke at man generelt kan se bort fra aksjelovens krav til styrebehandling, selskapsinteresse og dokumentasjon.
2. Hvordan bør styret håndtere et habilitetsspørsmål?
Habilitetsspørsmålet bør avklares før styret behandler den aktuelle saken.
Et styremedlem som kan være inhabilt, bør gjøre styret oppmerksom på forholdet. Dersom det er nødvendig for å avgjøre habilitetsspørsmålet, kan medlemmet gi relevante opplysninger og forklare sitt syn. Medlemmet bør deretter ikke delta i styrets vurdering og avgjørelse av sin egen habilitet.
Er medlemmet inhabilt, skal det ikke delta i styrets videre behandling eller avgjørelse av den aktuelle saken.
Det bør fremgå av styreprotokollen at habilitetsspørsmålet har vært vurdert, og at det aktuelle styremedlemmet ikke deltok i behandlingen av saken.
Hvis det er kjent på forhånd at et styremedlem er inhabilt, skal varamedlem innkalles dersom selskapet har varamedlem.
Dersom inhabiliteten medfører at styret ikke lenger er vedtaksført, kan saken etter omstendighetene forelegges generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan også velge nye styremedlemmer slik at styret blir i stand til å behandle saken.
Generalforsamlingen kan derimot ikke uten videre sette aksjelovens habilitetsregler til side og tillate at et styremedlem som er inhabilt etter loven, likevel deltar.
3. Hva skjer hvis et inhabilt styremedlem deltar?
At et inhabilt styremedlem har deltatt i behandlingen, innebærer ikke nødvendigvis at styrets beslutning automatisk er ugyldig.
Beslutningen vil som utgangspunkt kunne være ugyldig dersom det inhabile medlemmets deltakelse kan ha hatt betydning for avgjørelsen. Dersom inhabiliteten samtidig medførte at styret ikke var vedtaksført, kan det heller ikke være truffet en gyldig styrebeslutning.
En ugyldighet vil etter omstendighetene heller ikke kunne gjøres gjeldende overfor en tredjeperson som var i aktsom god tro.
Brudd på habilitetsreglene kan også inngå i vurderingen av et eventuelt ansvar for styremedlemmet.
Habilitetsspørsmål bør derfor avklares før den materielle styrebehandlingen starter, særlig ved transaksjoner med styremedlemmer, aksjonærer, nærstående eller selskaper som styremedlemmene har andre roller eller økonomiske interesser i.
Opprinnelig publisert 26. januar 2024. Sist oppdatert 16. august 2026.
Hvordan LexOslo kan bistå
LexOslo bistår norske og internasjonale selskaper, eiere, styrer og investorer med selskapsrett, eierstyring og gjennomføring av selskapsrettslige beslutninger og transaksjoner.
Spørsmål om styremedlemmers habilitet kan blant annet oppstå ved transaksjoner med aksjonærer eller nærstående, konserninterne disposisjoner, interessekonflikter og andre saker hvor styrets sammensetning og beslutningsprosess får betydning. Vi bistår med vurdering av slike spørsmål og med den nødvendige selskapsrettslige dokumentasjonen.
Du kan kontakte LexOslo på:
☏ +47 22 75 25 00
✉ lexoslo@lexoslo.no
Alle våre artikler er underlagt våre bestemmelser om opphavsrett og ansvarsbegrensning, som kan leses her.
