Forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjeselskap – hva kreves?

1. Formålet med bestemmelsen
Kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet har en sentral kreditorvernfunksjon. Samtidig understreker bestemmelsen styrets ansvar for løpende å følge selskapets økonomiske utvikling og iverksette nødvendige tiltak dersom situasjonen ikke er forsvarlig.

Kravet har også betydning for adgangen til å foreta utdelinger fra selskapet. Selv om det etter de ordinære utbyttereglene er regnskapsmessig grunnlag for en utdeling, kan kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet begrense hva som kan deles ut.

Brudd på bestemmelsen kan etter omstendighetene medføre erstatningsansvar etter aksjeloven § 17-1.

2. Forsvarlig egenkapital
Kravet til forsvarlig egenkapital gir anvisning på en konkret og skjønnsmessig helhetsvurdering. Ved vurderingen må det særlig tas hensyn til risikoen ved og omfanget av selskapets virksomhet.

Risikoen kan være finansiell, operasjonell eller forretningsmessig. Det vil eksempelvis kunne stilles andre krav til kapitalgrunnlaget i et selskap med stabile og forutsigbare inntekter enn i et utviklingsselskap med betydelige kostnader og usikre fremtidige inntekter.

Det er den reelle egenkapitalen som er relevant, ikke nødvendigvis den bokførte. Eiendeler og forpliktelser må derfor vurderes etter sine reelle verdier. Dersom selskapet legger til grunn at verdiene er høyere enn de bokførte, må dette bygge på en forsvarlig vurdering.

Egenkapitalen kan heller ikke vurderes isolert. Det må blant annet ses hen til forholdet mellom egenkapital og gjeld, gjeldens sammensetning, rentebetingelser og andre vilkår knyttet til selskapets forpliktelser. Ansvarlige lån eller gunstig langsiktig finansiering kan eksempelvis ha betydning i vurderingen.

Hvilken fase selskapet befinner seg i, er også relevant. I en oppstartsfase kan det være forsvarlig å akseptere underskudd og synkende egenkapital i en periode dersom det foreligger et realistisk og forsvarlig grunnlag for å forvente at den økonomiske situasjonen vil bedre seg innen rimelig tid.

3. Forsvarlig likviditet
Selskapet skal også ha en forsvarlig likviditet. Likviditet gjelder selskapets evne til å betale sine forpliktelser etter hvert som de forfaller.

Vurderingen må blant annet bygge på selskapets tilgjengelige likviditet og forventede inn- og utbetalinger. I praksis vil et likviditetsbudsjett eller andre likviditetsprognoser ofte være et viktig grunnlag for styrets vurdering.

Hvor langt frem i tid vurderingen bør gå, vil avhenge av virksomheten og hvor langt frem det er mulig å utarbeide meningsfulle prognoser. Det må også tas rimelig høyde for usikkerhet og uforutsette hendelser som kan skape ytterligere likviditetsbehov.

4. Tidspunktet for vurderingen?
Kravet gjelder «til enhver tid». Styret kan derfor ikke begrense vurderingen til avleggelsen av årsregnskapet eller situasjoner hvor det skal besluttes utbytte eller andre kapitaldisponeringer.

Hvor ofte og hvor grundig vurderingen må foretas, avhenger av forholdene i det enkelte selskapet. I et selskap med stabil økonomi kan behovet for særskilte vurderinger være begrenset. Dersom økonomien er presset eller selskapet står overfor vesentlige endringer eller risikoer, kan det være nødvendig med langt tettere oppfølging.

Vurderingen skal ta utgangspunkt i forholdene slik de fremstår på vurderingstidspunktet. Den kan likevel ikke være rent statisk. Styret både kan og skal ta hensyn til en forventet fremtidig utvikling, blant annet kommende betalinger, finansiering, inntekter og andre forhold som med rimelighet kan forventes å påvirke selskapets økonomiske stilling.

Forutsetningene som legges til grunn må være realistiske. Det må også tas høyde for relevant usikkerhet og risiko.

5. Handleplikt
Dersom det må antas at selskapets egenkapital er lavere enn det som er forsvarlig etter aksjeloven § 3-4, skal styret straks behandle saken.

Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og redegjøre for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet fortsatt ikke har en forsvarlig egenkapital, skal styret foreslå tiltak som kan rette på situasjonen.

Styret kan og skal samtidig vurdere tiltak som ligger innenfor styrets egen kompetanse. Dersom styret selv kan rette opp situasjonen innen rimelig tid, kan dette få betydning for behovet for å innkalle generalforsamlingen.

Aktuelle tiltak kan blant annet være ny egenkapital, refinansiering, gjeldskonvertering, kostnadsreduksjoner, salg av virksomhet eller eiendeler eller andre tiltak som styrker selskapets økonomiske stilling.

Hvis det ikke finnes tiltak som kan gi selskapet en forsvarlig egenkapital, eller tiltakene ikke lar seg gjennomføre, skal styret foreslå at selskapet oppløses.

Den særskilte regelen som tidligere utløste handleplikt dersom egenkapitalen ble mindre enn halvparten av aksjekapitalen, gjelder ikke lenger for aksjeselskaper.

Den uttrykkelige handleplikten etter § 3-5 er knyttet til selskapets egenkapital. Kravet om forsvarlig likviditet etter § 3-4 gjelder likevel til enhver tid, og alvorlige likviditetsproblemer kan kreve at styret raskt vurderer finansiering, restrukturering eller andre nødvendige tiltak.

Opprinnelig publisert 5. mars 2023. Sist oppdatert 16. august 2026.